随着王莽推行的一系列改革屡遭失败，再加上连绵不断的自然灾害席卷大地，全国各地流民纷纷起义。其中，最为庞大且最具威胁性的起义武装便是齐鲁地区的赤眉军。
赤眉军的领袖名叫樊崇，字细君，出身琅琊。他天性勇猛，擅长战斗，是流民之中难得的军事英才。公元18年，即天凤五年，黄河改道后，青州和徐州一带的黄泛区发生了严重的大饥荒。樊崇见状，振臂一呼，迅速聚集起一支庞大的队伍，人数竟达到数万人。与其他绿林好汉相比，赤眉军因灾害重创，反抗情绪最为强烈，战斗力尤为惊人，地方官兵根本无法抵挡他们的攻势。赤眉军得名于他们将眉毛染成红色的特殊习俗，因汉代属火德，崇尚赤色，这些流民视自己为捍卫汉朝遗志的勇士。显然，赤眉军早已不是单纯的流民武装，而是带有浓厚政治色彩的反抗力量，这令王莽极为头疼。不过初期的赤眉军中几乎无知识分子参与，也没有称帝建号的念头，组织松散，领导结构简单，最高领导称为“三老”，其次有“从事”和“卒史”，这些称谓源自汉代基层县乡的组织，可见赤眉军仍处于政治革命的初步阶段。虽然势力不小，王莽暂时并未过分担忧。
展开剩余82%除了赤眉军，河北、青州、兖州一带还出现了铜马、高湖、重连、五楼、瑗子路、董次中、徐异卿、迟昭平等多支流民起义武装。值得一提的是，迟昭平是一位女中豪杰，类似于之前的吕母，这也反映出全国范围内反对王莽统治的力量之广泛和深入。
到了地黄元年（公元20年），王莽自诩“土功”之象降临，遂下令拆毁汉武帝所建的建章宫以及上林苑中的承光宫、包阳宫等十余宫殿，占地百顷，筹建九庙，祭祀祖宗，祈求天降福泽以消灾。为加速工程，他不惜卖官鬻爵，筹集巨额资金，强令工匠日夜冒雨赶工。结果灾难非但未消，反而数万民工因劳累过度而丧命。此举激起民愤，民间怨声载道，纷纷暗地里诅咒王莽。
然而王莽依旧自认无辜，不明白为何民众如此仇恨他。
天下战乱频仍，汝南儒生郅恽感时局危急，亲赴长安上书，声称天象异常，土星、木星、火星三大行星同现翼、轸星宿之域，而这象征汉家天命将在荆楚之地重振。他恳请王莽退位顺应天命。王莽闻书震怒，令郅恽以大逆罪下狱，但因其迷信天象，怕杀了郅恽会惹来厄运，遂不忍杀害，并派人劝其撤回言论。郅恽坚决不从，王莽只得以大赦放其出狱。郅恽后来流亡江湖，最终成为刘秀重臣，辅佐太子，官至长沙太守。
地黄二年，王莽皇后病逝。随后太子王临因与皇后侍女原碧私通，害怕事发欲谋弑父，被王莽发现后逼自杀（王莽亦曾宠幸原碧）。当月，另一个儿子王安与两个孙子接连病死。数日内，宫中接连五次丧事，令人感慨凄凉。王莽独自坐在冷清的皇位上，悲从中来，掩面痛哭，泪如雨下，悲愤交加。
王莽一生大公无私，六子中三子因违令被逼自尽，还有孙子、孙女、侄子、堂弟因牵连案件惨遭杀害，老妻王皇后也含恨而终，哭瞎双目。
尽管如此，王莽从未后悔或动摇。他坚信，作为伟大改革者，苦难是必须经历的代价。这冷酷的世道，世人的冷漠，你们怎能懂朕心中的勇敢、慈悲与大道？孟子言五百年有圣人出，千年前圣人为周公，五百年前为孔子，当今圣人便是朕！因此周公大义灭亲诛管蔡，朕亦效仿，杀子亦无妨。只要能复兴黄金时代，实现大同理想，任何阻碍者必死无疑！
振作起来的王莽，一面命令拆毁汉武帝与昭帝的帝庙，将死去子孙葬入其中，一面兴奋派遣45名使者遍访天下，广纳美女，挑选新皇后，计划举行规模宏大的婚礼，追寻远古黄帝“以百二十女致神仙”的传说。68岁的他还染须强装年轻，欲再享百二十春宵，以显示无所不能。这一举动不禁令人联想到一千九百多年后的希特勒，在生命尽头举行的那场特殊婚礼，似乎各国妄人皆以性为“冲喜”之法，显露末日疯狂。
与此同时，新朝派出两支正规军前往镇压流民最大武装赤眉与绿林。完成这些后，王莽自以为天下大定，便长居深宫，沉迷方术，纵情声色。
然而，这支新朝军队被史书记载为中国历史上战斗力最差的正规军。原本继承强汉遗志，理应战力卓越，却因糟糕制度和愚昧指挥，沦为一群无纪律的土匪。
王莽派出两万大军，由景尚、王党率领，前往青徐二州支援田况，共剿赤眉军；另一支军由严尤、陈茂统领，增援荆州牧，共讨绿林军。严尤为王莽故交，号称“军神”，曾征战高句丽，斩获首级，深得王莽信赖。
彼时绿林军已大败荆州牧，抢夺辎重，攻破城池，兵力达五万。赤眉军虽被田况阻止南下，但因饥荒加剧，势力持续扩大，兵力逾十万。然而，王莽仅给予景尚两万兵力，严尤更仅获百余官兵，需自募兵马。此种吝啬体现其轻视义军之态度。
果然，义军让官兵吃苦头。齐鲁地区田况治理尚可，但景尚军队却为害一方，横征暴敛，百姓怨声载道。官兵战斗力低下，一战即败，景尚亦死于赤眉军手中。
消息震动长安，王莽惊觉赤眉军实力非凡，若不尽快出重拳平乱，局势必将失控。于是他启用战国名将廉颇后人、战功赫赫的廉丹，将其统帅十余万大军东征平乱。为确保万无一失，王莽派亲信王匡监军，二人合力压制赤眉军。
地黄三年四月，王莽亲自送廉丹、王匡出征，突遇暴雨淹湿军服。路旁老人感叹天意不祥，预示军队难归。大雨为新莽军未来蒙上阴影，但军中仍肆意掠夺百姓，民怨甚重，民间甚至流传“宁逢赤眉，不逢太师”的讽刺话语。
原因在于国家粮草告急，王莽让军队自筹军粮，令士兵变成“合法”强盗，抢夺百姓。兵民相食，流民增多，形成恶性循环。廉丹采取守势屯军定陶，坚壁清野，迟迟未进攻；严尤亦迟缓行动。
王莽急得焦头
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